如何在菲律宾注册中国公司
在菲律宾注册公司需要与多个政府机构协调，包括证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）、贸易工业部（Department of Trade and Industry, DTI）、内部收入局（Bureau of Internal Revenue, BIR）等。注册流程通常包括以下主要步骤：
- 公司名称核准与预留对于子公司或合资公司，需通过证券交易委员会（SEC）的电子简化注册申请系统（eSPARC）注册公司名称，确保其独特性。建议准备3-5个备选名称以避免冲突。
分公司和代表处的名称通常基于母公司名称（如“[母公司名称]菲律宾分公司”或“[母公司名称]代表处”），需明确其法律地位并符合SEC命名规范。分公司需提交《外资申请表F-104》，名称需反映母公司身份。代表处需提交《外资申请表F-103》，名称需表明非盈利性质。
一旦名称获得核准，SEC 会签发一份名称核准与预留证明。这份证明是您在后续注册步骤中，向其他政府机构提交申请的必备文件。 - 准备法律文件预备注册的公司需准备公司章程、公司细则、董事会决议等核心法律文件以及其他必要文件，在由相关方签署后提交至SEC。
合资公司需额外提交合资协议（Joint Venture Agreement），明确股东的权利、义务和出资比例。
外资企业（包括子公司、分公司、代表处）需提交《外资申请表F-100/F-103/F-104》和非居民股东的资金汇入证明。 - 文件公证与认证所有签署文件，特别是涉及境外签字的文件，需按规定进行《海牙认证》（Apostille），这已取代菲律宾过去的“红丝带认证”。
- SEC 注册向SEC提交所有注册申请文件，这是获得公司法人资格的关键步骤。审批周期通常为15个工作日左右。
- 财务准备预算注册费用，预计在10万至100万比索（约1700至1.8万美元）之间，涵盖SEC注册、许可证和法律文件费用。除此之外，需确保满足最低资本要求（见上表），并准备好资金证明。
- 确定办公地址公司需注册一个商业用途的物理地址。若无实体办公室，可通过服务提供商（如Emerhub）租用虚拟办公室。
- 开设银行账户开设临时信托投资账户（TITF）以存入最低资本。TITF账户是一种临时、限制性存款账户，专门用于在公司注册期间存放最低资本。它由公司指定的信托人管理，通常是菲律宾居民，且账户仅用于存款，限制提款，直到SEC批准公司注册并完成法人实体设立。
所需文件包括：SEC注册证书、身份证明、公司章程、银行账户申请表等。 - 获取清单和许可证公司需向当地政府单位申请市长许可证（Mayor’s Permit）和村级清单（Barangay Clearance）。市长营业许可证是菲律宾地方政府颁发的许可，允许企业在特定城市或市镇内开展商业活动。它是公司合法运营的核心要求之一，由当地市政府的商业许可办公室（Business Permits and Licensing Office, BPLO）发放村级清单是由菲律宾最基层行政单位——Barangay（村或社区）颁发的证明文件，确认企业在该社区内注册并符合当地要求。它是申请市长营业许可证的前置条件。
此外，某些行业（如银行、电信）需向特定监管机构（如菲律宾中央银行或能源监管委员会）申请额外许可证。9. 税务和社保注册向税务局（BIR）注册以获取税务识别号（TIN）、账簿和发票打印许可。
若所有文件齐全，SEC注册通常需7-15个工作日，整个注册过程可能需要2-3个月。
. 行业限制与“负面清单”菲律宾政府2020年6月更新了《外资禁止清单》（Foreign Investment Negative List），明确限制或禁止外国投资进入某些特定行业。投资者在规划业务前务必对照此清单。下面是清单的部分翻译，供读者参考：
完全禁止外资的行业包括：大众媒体： 除了录音和互联网业务外，禁止外商投资大众媒体专业行业： 外国投资者不得经营专业行业，但符合互惠协定规定的情况除外合作社： 除非投资者是菲律宾出生的前公民。私人侦探或保安服务小规模的矿产及水资源开采斗鸡场大规模杀伤性武器业务烟火制造业务。
限制外资比例的行业：外资持股比例上限为40%的领域（非完全列举）：公用事业教育（宗教团体除外）公寓单位私人电台深海捕鱼基础设施项目采购土地为政府机关供应材料、货物及商品文化活动一般生产、加工及贸易（大米及玉米零售除外）先进技术领域的小型初创企业
外资持股比例上限为30%的领域：广告业务
外资持股比例上限为25%的领域：私人招聘（无论是本地或海外就业）国防相关建筑建设服务
- 土地所有权根据菲律宾法律，外国实体或非菲律宾国籍的个人不得拥有菲律宾土地。菲律宾的土地所有权受到严格监管，主要目的是保护国家资源和经济主权。根据1987年《宪法》和相关法律，只有菲律宾公民和至少60%由菲律宾人拥有的公司或协会可以拥有土地。
根据《投资者租赁法》（REPUBLIC ACT NO. 7652），外国人不能直接拥有土地，但可以租赁私人土地，最长租期为50年，可续租25年，租赁用途限于投资项目如工业园区或旅游开发，可拥有租赁土地上的建筑物。 - 法律与监管考虑菲律宾的《反挂名法》（Anti-Dummy Law，ADL）禁止通过虚假安排规避外资限制，违者将面临处罚。《反挂名法》是一部保护国家化行业的关键法律，禁止外国人通过“挂名”、伪造文件或非法控制规避所有权限制。违法行为可能导致最高15年监禁、巨额罚款、特许经营权没收和停业。中国企业在菲律宾注册公司时，应严格遵守反挂名法，通过合法的子公司或合资公司结构运营，并咨询专业人士以确保合规。
- 执行董事及工作签证要求
根据菲律宾《公司法》（Republic Act No. 11232），股份公司需设立董事会（5-15名董事），至少一名执行董事为菲律宾居民（公民或持居留权外国人）。若外国人为执行董事或高管，需持有9(g)预安排工作签证（Pre-arranged Employment Permit）。
申请该签证需通过劳动就业部（DOLE）申请外国人就业许可（AEP），证明职位无法由菲律宾人胜任，提交护照、劳动合同、SEC注册证书等，费用约8000-12,000比索（约150-220美元），审批需1-2个月。
三． 总结
菲律宾凭借其快速增长的经济和战略位置，为中国企业提供了进入东南亚市场的绝佳机会。通过选择合适的公司形式、遵守当地相关法规，并完成从名称注册到获取市长营业许可证的流程，中国企业可在菲律宾顺利设立公司。建议与正规、专业的机构合作，确保公司注册能合规且高效地完成。
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